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某公司起诉置业公司、颜某等债权人撤销权纠纷
2021-04-06 17:05
山东某新材料技术有限公司起诉枣庄某置业有限公司、颜某等债权人撤销权纠纷一案近日结案，枣庄市中级人民法院驳回原告的全部诉讼请求，我所何为律师、任朝磊和廉军律师、朱孝乾等分别代理枣庄某置业有限公司、颜某获得胜诉。山东某新材料技术有限公司认为自己系枣庄海拓某有限公司的债权人，认为枣庄海拓某有限公司将持有枣庄某置业有限公司的股权转让给颜某影响了向其还债的能力，因而起诉至法院请求判决撤销转让。针对本次诉讼，华师律师事务所指派4名人员分别代理枣庄某置业有限公司、颜某应诉，法院经审理认为，山东某新材料技术有限公司目前尚不足以证明对枣庄海拓某有限公司享有合法债权，故不具有行使撤销权的主体资格，枣庄某置业有限公司、颜某获得胜诉。
山东省枣庄市中级人民法院
民事裁定书
民事裁定书
（2020)鲁04民初268号之一
原告：山东某新材料技术有限公司。法定代表人：陈某。
委托诉讼代理人：白雪、贾文慧，山东文瀚（青岛）律师事务所律师。
被告：枣庄海拓某有限公司。
法定代表人：李某。
委托诉讼代理人：韩建东，山东薛国律师事务所律师。
被告：张某。
被告：颜某。
委托诉讼代理人：何为、任朝磊（实习律师），山东华师律师事务所律师。
第三人：枣庄某置业有限公司。
法定代表人：颜某。
委托诉讼代理人：廉军、朱孝乾（实习律师），山东华师律师事务所律师。
原告山东某新材料技术有限公司（以下简称某新材料公司）与被告张某、颜某、枣庄海拓某有限公司（以下简称海拓某有限公司）、第三人枣庄某置业有限公司（以下简称某置业公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月31日公开开庭进行了审理。原告某新材料公司的委托诉讼代理人白雪、贾文慧，被告海拓某有限 公司的委托诉讼代理人韩建东，被告颜某的委托代理人何为、任朝磊，第三人某置业公司的委托诉讼代理人廉军、朱孝乾到庭参加诉讼。被告张某经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
某新材料公司向本院提出诉讼请求：1.依法撤销海拓某有限公司与张某、颜某股权转让协议并将所转股权返还海拓某有限公司；2.判令被告海拓某有限公司、张某、颜某承担本案诉讼费、保全费、保全保险费。事实和理由：某新材料公司依法享有海拓某有限公司到期债权3800万元，海拓某有限公司至今没有偿还债务。某置业公司于2018年7月6日成立，发起人为颜某、周某，二人认缴资本1000万元。2018年11月26日，周某将持有某置业公司30%股权对价转让给冯某。2016年12月3日，颜某将持有某置业公司3%股权对价转让给海拓某有限公司，同日冯某将持有某置业公司30%股权对价全部转让给海拓某有限公司。至此，海拓某有限公司持有某置业公司33%股份，对应股权价格330万元。2018年12月10日，某置业公司获得高新区燕山东侧、神工路南侧 GX2018-2号土地（该土地与海拓建设房地产项目联系在一起，原先已经由海拓某有限公司经营）。2019年12月份，枣庄市行政主管部门公布枣自资规中心城公二字2019第（31)号某置业公司某花园二期规划建筑方案批前公示，公示期间为2019年12月10日至2019年12月16日。某置业公司之后即获得规划许可证书、建设工程施工许可证书、商品房预售许可等证书。此时，某置业公司价值已经溢价预估达两亿元，所对应股权已经溢价至亿元。2020年6月2日，海拓某有限公司为了逃避债务，恶意与颜某、张某串通，以超低价格非法转让持有某置业公司股份，其中将持有某置业公司“330万元人民币中的215. 8万元（占注册资本21. 58%)以原价格转让给股东张某”，“ 330万元人民币中的114. 2万元（占注册资本11. 42%)以原价格转让给股东颜某”。另经了解，张某系海拓某有限公司法定代表人李某的原专用驾驶员。综上，海拓某有限公司恶意股权转让行为极大地削弱了偿债能力，侵害了债权人某新材料公司合法权益。
海拓某有限公司辩称，1、海拓某有限公司将股权转让给张某的行为并不是无偿转让或低价转让。张某除享受股东权利外，还承担答辩人因投资某置业公司所欠的债务。因此股权转让行为是公平的，原告无权申请撤销。2、海拓某有限公司是否欠某新材料公司款项及欠款数额均不清楚，对此张某也根本不知所谓的欠款事宜，因此不存在侵害某新材料公司权益的情形。3、就涉案所谓的海拓某有限公司欠某新材料公司的债务，已经由济南市中级人民法院受理，立案过程中，某新材料公司已经申请法院查封了海拓某有限公司价值约千万元的房产。同时海拓某有限公司还有大量的资产，比如说还有八亩地及其地上约4000平方米的二层建筑，价值4000多万元。因此股权转让行为也根本不会损害债权人的任何利益。4、在某新材料公司与海拓某有限公司债权债务案件没有判决的情况下，某新材料公司是否享有对海拓某有限公司的债不确定，某新材料公司起诉债权人撤销权之诉主体不适格。
颜某辩称，一、原告称海拓某有限公司为逃避债务恶意与颜某、张某串通，以超低价格非法转让某置业公司股权不属实。1、2018年12月7日答辩人颜某与冯某、海拓某有限公司签订《枣庄高新区GX2018-2号地块合作开发合同书》一份，合同约定颜某持有某置业公司的67%股权，冯某不持有股权，海拓某有限公司持有某置业公司33%股权。某置业公司报名参与竞买土地，由颜某、海拓某有限公司按持股比例为某置业公司提供借款。按照开发合同书第四条合作方案第6条：余下土地出让金的交纳及办理土地使用权证所需要交纳的各项费用，由颜某、海拓某有限公司按照政府要求交纳时刻对应的股权比例借款给某置业公司，由某置业公司交纳。如一方不能足额交纳时，另一方可在垫资发生30日后启动稀释股权的程序，颜某、海拓某有限公司各方共同核算各方累计投入，并根据核算结果调整各方的股权比例。依据该条约定，因海拓某有限公司没有按照合同约定足额交纳费用，答辩人颜某在为海拓某有限公司垫付1524. 4万元后依照开发合同书的约定，启动稀释股权的程序，2020年6月3日，答辩人颜某与海拓某有限公司、某置业公司、张某签订变更协议书，双方依照开发合同书的约定调整颜某和海拓某有限公司的股权比例，颜某受让海拓某有限公司持有的11. 42%的股权，不再额外支付给乙方受让对价。该股权转让已于2020年6月11日办理变更登记。2、颜某在与海拓某有限公司的地块开发合作项目中，截止至2020年6月2日颜某共投入资金117583400元，海拓某有限公司（除C区外）共投入资金29276300元，颜某的投入已占项目总投资的80%.二、原告诉状称2018年12月10 日某置业公司获得GX2018-2号土地，2019年后某置业公司价值已经溢价预估达两亿元，所对应股权已经溢价到亿元观点没有相应证据予以支持。
某置业公司述称，一、答辩人某置业公司调整股权合法，被答辩人无权请求撤销。1、答辩人某置业公司于2018年12月19日与枣庄市国土资源局签订《国有建设用地是有权出让合同》，受让编号GX2018-2号，54751平方米宗地，出让价款1. 48亿元，答辩人某置业公司分两期支付国有建设用地使用权出让价款，第一期7400万元，付款时间2019年1月18日前，第二期7400万元，付款时间2019年6月18日前。根据颜某、冯某、海拓某有限公司签订的《枣庄高新区GX2018-2号地块合作开发合同书》，答辩人某置业公司竞买成功后，余下的土地出让金按对应的股权比例由股东颜某、海拓某有限公司出借给答辩人某置业公司，海拓某有限公司应提供借款2924. 4万元。2019年6月15日，因海拓某有限公司未按照《枣庄高新区GX2018-2号地块合作开发合同书》以及答辩人某置业公司与海拓某有限公司签订的《合同开发协议》的约定，向答辩人提供借款2924. 4万元，答辩人于2019年6月15日向海拓某有限公司发出《通知》，告知其在2019年6月17日前，将该笔款项支付至答辩人账户。2、根据《枣庄高新区GX20 18-2号地块合作开发合同书》第四条第6款约定，如一方不能足额交纳借款，另一方可在垫资发生30日后启动稀释股权的程序，各方共同核算各方累计投入的资金（应扣除某置业公司已经偿还给各方的借款资金），并根据核算结果调整各方的股权比例。本案中、海拓某有限公司实际向答辩人某置业公司提供借款1400万元，颜某为其垫付1524. 4万元，因此根据上述约定，答辩人某置业公司启动稀释股权程序，调整后的股权比例为颜某持股78. 42%,海拓某有限公司持股21. 58%.即颜某以其为海拓某有限公司垫付的1524. 4万元为对价，受让海拓某有限公司11. 42%股权。
张某未答辩。
本院认定事实如下：某新材料公司诉海拓某有限公司买卖合同纠纷一案，已经由济南市中级人民法院受理，现该案正在审理中。
某新材料公司提交了山东某控股有限公司与枣庄某商茂有限公司的签订的《钢材买卖合同》，山东某控股有限公司管理与海拓某有限公司签订的《钢材销售合同》，日照某贸易公司与山东某控股有限公司、海拓某有限公司签订的《债权转让协议》，某新公司与日照某贸易公司、海拓某有限公司签订的《债权转让协议》等证据拟证明海拓某有限公司欠付某新材料公司到期债务37270800. 45元。本院经审查认为，债权人撤销权的构成要件首先是债权人对债务人须存在合法有效的债权，且撤销权的行使范围以债权人的债权为限。本案中，某新材料公司与海拓某有限公司之间的债权债务关系，已经山东省济南市中级人民法院立案受理，且正在审理之中。某新材料公司的提交的《钢材买卖合同》、《钢材销售合同》、《债权转让协议》等证据，尚不足以证实其对海拓某有限公司存在合法有效的债权，故某新材料公司不具有行使撤销权的主体资格。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：
驳回原告山东某新材料技术有限公司的起诉。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 朱东徽
审 判 员 王丹
审 判 员 张硕
二〇二一年三月八日
书 记 员 杨丽
审 判 员 王丹
审 判 员 张硕
二〇二一年三月八日
书 记 员 杨丽
